У першому півріччі 2026 року в Україні оголошено 40 угод злиття і поглинання (M&A), на п'ять більше, ніж роком раніше, за даними огляду ринку M&A за перше півріччя 2026 року. Увесь приріст забезпечили угоди з іноземними покупцями, тоді як кількість внутрішніх угод залишилася на рівні першого півріччя 2025 року. Водночас частка угод із розкритою вартістю знизилася з 63% до 45%, тому публічних орієнтирів ціни для власника, який розглядає продаж, стає менше.
Ціна також дедалі частіше сплачується частинами, а застереження про істотну несприятливу зміну (material adverse change, MAC), за коментарем юристів до європейського дослідження ринку M&A 2026 року, трапляються майже в кожній українській угоді. Окремо діють обмеження Національного банку України (НБУ), за якими український покупець за загальним правилом не може переказати ціну за корпоративні права продавцю-нерезиденту за кордон. Тому питання, як продати бізнес в Україні так, щоб отримати погоджену ціну повністю, вирішується ще до пошуку покупця. Підготовка бізнесу до продажу визначає, яку частину ціни продавець отримає в день закриття угоди і чи відбудеться закриття взагалі.
Предметом аналізу є продаж контрольної частки, контрольного пакета акцій або 100% діючої компанії стратегічному чи фінансовому покупцю через відчуження корпоративних прав або активів, а продаж малого бізнесу через оголошення стаття не розглядає. Дані про кількість і вартість угод наведено за одним щорічним оглядом, який враховує угоди понад USD 5 млн і угоди з нерозкритою сумою за виручки об'єкта понад USD 10 млн. Суми подано в номінальному вираженні у валюті джерела без перерахунку, а норми права описано станом на 7 жовтня 2026 року.
Джерело: огляд ринку M&A за 2025 рік з уточненим рядом з 2021 по 2025 рік, огляд за перше півріччя 2026 року, оцінка 2026 року UA Consulting
Що означає динаміка угод для продавця
Від низької бази 2022 року кількість угод зростала три роки поспіль, а оцінку на 2026 рік отримано множенням результату першого півріччя на співвідношення річного і піврічного показників 2025 року. Річні дані підтверджують скорочення публічних цінових орієнтирів, бо у 2025 році вартість розкривали 57% угод проти 64% роком раніше. Тому за меншої кількості публічних орієнтирів ціна, імовірно, більше залежить від перебігу конкретного процесу, зокрема від конкуренції між покупцями.
У 2025 році кількість угод зросла на 26% порівняно з попереднім роком, а сукупна розкрита вартість становила USD 1,2 млрд за середньої вартості розкритої угоди USD 34 млн. Середнє значення, розраховане за угодами з відомою сумою, описує видиму частину ринку, а не типову угоду компанії середнього розміру. Для власника ця величина показує масштаб угод, які укладають на ринку, проте не може слугувати орієнтиром ціни його компанії.
Інший огляд ринку налічує 123 угоди за 2025 рік, оскільки враховує угоди понад USD 1 млн разом із венчурними раундами, приватизацією і продажем заставних та проблемних активів. Через різну методологію ці два ряди не поєднуються, і кількість угод у статті наведено за основним оглядом. Опублікованих прогнозів кількості угод на період з 2027 по 2031 рік у досліджених джерелах не знайдено.
Коли бізнес готовий до продажу
Бізнес готовий до продажу тоді, коли покупець може перевірити його звітність, структуру власності, ключові договори і роль власника без затримок, через які зупиняються переговори або переглядається ціна. Кожен із цих елементів у договорі перетворюється на окрему умову, гарантію або коригування ціни. Отже, готовність визначається тим, наскільки швидко радники покупця під час перевірки підтверджують дані компанії, а не внутрішньою оцінкою власника.
Звітність, яку може перевірити покупець
До 2022 року в українських угодах переважно застосовували механізм locked box, за якого ціну фіксують на дату останньої звітності, а після 2022 року покупці дедалі частіше обирають коригування ціни на дату закриття (completion accounts). За такого підходу якість обліку безпосередньо впливає на суму коригування ціни, яку сторони розраховують уже після закриття. У загальному порядку середні підприємства зобов'язані оприлюднювати річну фінансову звітність разом з аудиторським звітом не пізніше 1 червня наступного року, як визначає Закон про бухгалтерський облік, а для більшості підприємств, що становлять суспільний інтерес, цей строк настає раніше.
Середнім той самий закон вважає підприємство, яке не є малим і відповідає щонайменше двом із трьох критеріїв, а саме балансова вартість активів до EUR 20 млн, чистий дохід до EUR 40 млн і середня кількість працівників до 250 осіб. З 2022 року закон дозволяв подавати звітність протягом трьох місяців після припинення воєнного стану, проте з 5 липня 2025 року фінансову звітність знову подають у звичайні строки. Відповідно, в історії звітності окремих компаній за ці роки можливі прогалини, які покупець помічає вже під час перевірки. Нормалізація прибутку і розрахунок вартості виходять за межі цієї статті, проте обидва процеси спираються на цю звітність.
Власність і корпоративні рішення
Якщо статут не встановлює іншого, продаж частки в товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) третій особі починається з реалізації переважного права інших учасників у строки, визначені Законом про ТОВ і наведені в таблиці нижче. За тим самим законом корпоративний договір може заздалегідь визначити опціони і умови, за яких учасник зобов'язаний продати частку або має право приєднатися до продажу (drag-along і tag-along). Для акціонерних товариств закон окремо встановлює пороги контролю, а саме контрольний пакет понад 50% простих акцій, значний контрольний пакет понад 75% простих акцій публічного товариства і домінуючий контрольний пакет понад 95%, з яким пов'язане право примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів.
Якщо частка є спільною сумісною власністю подружжя, Сімейний кодекс пов'язує розпорядження нею зі згодою другого з подружжя, а в практиці Верховного Суду є рішення, за якими покупець мав перевірити сімейний стан продавця. Заява до Антимонопольного комітету України (АМКУ) має називати кінцевих бенефіціарних власників сторін, інакше АМКУ відмовляє в розгляді заяви. Ці кроки стають відкладальними умовами, і їхня тривалість додається до строку угоди незалежно від домовленості про ціну.
Якщо покупцем стає інший учасник, переважне право за загальним правилом не застосовується. Ціна і порядок оплати в такому разі залежать від умов, які учасники заздалегідь закріпили в корпоративному договорі. Без таких умов продаж частки іншому учаснику стає двосторонніми переговорами без конкуренції з боку зовнішніх покупців.
Договори, команда і залежність від власника
Покупець перевіряє, чи містять ключові договори умови про зміну контролю, наскільки виручка залежить від кількох клієнтів і чи може компанія працювати без щоденної участі власника. Публічної статистики поширеності таких ризиків на українському ринку немає, і оцінити їхній вплив можна лише на матеріалах конкретної компанії. Розподіл повноважень між керівниками зменшує залежність компанії від власника, а роль наглядової ради в такому розподілі розглянуто окремо.
Українською особливістю є статус критично важливого підприємства, від якого залежить бронювання військовозобов'язаних працівників. За рішенням уряду від 30 травня 2026 року з 1 вересня 2026 року середня заробітна плата на більшості таких підприємств має становити не менше ніж три розміри мінімальної заробітної плати, тобто UAH 25 941, а статуси, не підтверджені вчасно, з цієї дати втратили чинність. Статус надається юридичній особі, тому продаж частки його не змінює, тоді як продаж активів новій компанії потребує нового рішення. Такий висновок випливає з порядку надання статусу, оскільки окремої норми про наслідки зміни власника немає.
Джерело: Закон про бухгалтерський облік, Закон про захист економічної конкуренції, Закон про ТОВ, Сімейний кодекс, рішення уряду щодо критичності, огляд практики угод, систематизація UA Consulting
Що можна змінити в компанії за один-два роки до продажу
Горизонт підготовки задають цикли, які компанія не може прискорити, насамперед річна аудитована звітність і щорічне підтвердження статусу критичності. У загальному порядку звітність за рік оприлюднюють до 1 червня наступного року, тому зміни в обліку, запроваджені протягом року, покупець побачить в аудитованих даних лише після оприлюднення річної звітності, а повний рік роботи за новими правилами відобразить уже наступна звітність. Саме тому реалістичний горизонт підготовки компанії до продажу становить один-два роки.
Протягом одного-двох років компанія може усунути ключові недоліки в управлінні, корпоративній структурі та договірних відносинах, на які покупець звертатиме увагу під час перевірки. Це розподіл повноважень між власником і командою, ціни й умови операцій з пов'язаними особами, умови про зміну контролю в ключових договорах і структура власності, зокрема рівень, на якому буде продано бізнес. Операційна маржа також змінюється лише за кілька звітних періодів, і питання, де компанія втрачає маржу, для покупця стає питанням якості прибутку. Опитувань українських власників про плани продажу за період з 2023 по 2026 рік у відкритих джерелах немає, тому частку тих, хто готується до виходу з бізнесу заздалегідь, оцінити неможливо.
Кому продавати бізнес і як тип покупця змінює угоду
У 2025 році з 63 угод 40 були внутрішніми, а 13 уклали іноземні покупці, решта припала на придбання українськими компаніями активів за кордоном. За тим самим оглядом, стільки ж угод з іноземним покупцем було й у 2024 році, а зростання першого півріччя 2026 року, показане на графіку нижче, поки що охоплює тільки один період. Для продавця склад покупців важливий тим, що від типу покупця залежать регуляторні процедури, застосовне до договору право і маршрут оплати.
У першому півріччі 2026 року розкрита вартість угод з іноземним покупцем досягла USD 415 млн проти USD 253 млн у внутрішніх угодах, хоча в них вартість традиційно розкривають рідше і пізніше. Ці суми показують появу великих іноземних угод, проте не дають підстав порівнювати сегменти за розміром угод. Практичне значення мають не суми угод, а вимоги, які висуває кожен тип покупця.
Стратегічний покупець, внутрішній чи іноземний, купує компанію заради ринку, активів або команди і зазвичай очікує повного контролю. Фінансовий покупець, наприклад інвестиційний фонд, частіше пов'язує частину ціни з майбутніми результатами, і earn-out, тобто додатковий платіж залежно від результатів компанії після закриття, досить поширений в угодах фондів прямих інвестицій, де топменеджери часто є також акціонерами. Окремі випадки становлять продаж компанії її менеджерам (management buyout), продаж частки іншому учаснику товариства і передача бізнесу наступнику в родині, кожен з яких має власну логіку і строки.
Угода з іноземним покупцем частіше перевищує поріг АМКУ через світовий обсяг реалізації покупця, а договір у таких угодах зазвичай регулюється англійським правом і передбачає міжнародний арбітраж. Розрахунок між іноземним покупцем і продавцем-нерезидентом можна провести за кордоном з рахунку покупця на рахунок продавця. Відтак для маршруту оплати важливо, хто виступає продавцем (резидент, іноземний холдинг чи фізична особа-нерезидент).
Поетапний продаж, за якого покупець спочатку отримує міноритарну частку, а згодом викуповує решту за опціоном, також є виходом власника, якщо опціон веде до повного контролю. Продаж міноритарної частки без виходу є іншим рішенням, і залучення міноритарного інвестора без продажу контролю має окрему логіку підготовки. Різниця між ними полягає в тому, хто контролює компанію після останнього траншу, і саме це визначає склад документів і гарантій.
Джерело: огляд ринку M&A за 2025 рік, огляд за перше півріччя 2026 року, друге півріччя 2025 року розраховано UA Consulting як різницю річного і піврічного значень
Як проходить продаж компанії від тізера до закриття
Продаж компанії проходить шість етапів, і з кожним етапом покупець отримує більше інформації, а в продавця залишається менше простору для зміни умов. Перші два етапи продавець переважно контролює сам, тоді як наступні залежать також від покупців, державних органів і третіх осіб. Між підписанням і закриттям в українській угоді стоять кроки, які визначає національне право, і з ними фахівці з M&A пов'язують подовження строків.
Підготовка компанії охоплює звітність, корпоративні документи і дані, які перевірятиме покупець.
Вихід на ринок починається з анонімного тізера, угоди про конфіденційність (NDA) та інформаційного меморандуму.
Покупці подають індикативні пропозиції, фіксують умови в листі про наміри (LOI) і проводять перевірку (due diligence).
Сторони підписують договір купівлі-продажу частки (SPA) з ціною, структурою оплати і гарантіями продавця.
Після підписання виконуються відкладальні умови, зокрема дозвіл АМКУ, корпоративні згоди і згода подружжя.
Закриття оформлюється актом приймання-передачі частки, державною реєстрацією змін і розрахунками між сторонами.
Заборона закривати угоду до отримання дозволу АМКУ робить цей дозвіл відкладальною умовою і розводить у часі підписання та закриття, а придбання істотної участі у фінансовій установі додатково потребує погодження НБУ. Для ТОВ справжність підписів на акті приймання-передачі частки засвідчується нотаріально, після чого зміни вносять до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Перевірка компанії на замовлення продавця ще до початку продажу (vendor due diligence) дає покупцям однаковий пакет даних і зменшує кількість питань, які інакше виникають уже під час переговорів.
Конкурентний процес чи ексклюзивні переговори
Продавець може вести переговори з кількома покупцями до етапу остаточних (обов'язкових) пропозицій або з одним покупцем, якому лист про наміри надає ексклюзивність. Ексклюзивність припиняє конкуренцію саме тоді, коли покупець перевіряє компанію і може змінити умови, тому формат процесу впливає і на ціну, і на структуру оплати. Даних про частку конкурентних процесів і кількість учасників в українських угодах ринкові огляди не наводять. Вплив формату процесу на строк угоди показують лише зарубіжні дані, наведені в розділі про тривалість продажу.
Джерело: Закон про захист економічної конкуренції, Закон про ТОВ, Закон про державну реєстрацію юридичних осіб
Чому умови угоди важать не менше за ціну
Дослідження українського ринку M&A 2026 року фіксує, що структура угоди стала важливішою за заявлену ціну, і серед механізмів розрахунку називає відкладені платежі, поетапну передачу корпоративних прав, ескроу, earn-out і фінансування від продавця. Юридичні радники ще в 2024 році описували зростання відкладеної частини ціни в угодах з українськими компаніями. Для продавця це означає, що дві пропозиції з однаковою ціною можуть дати різну суму в день закриття.
Як ціна з договору стає сумою до сплати
Ціна в договорі купівлі-продажу коригується на чистий борг, тобто борг за вирахуванням грошових коштів, і на відхилення оборотного капіталу від погодженого рівня. За locked box ці показники фіксують заздалегідь, а за completion accounts їх розраховують після закриття, і в більших угодах покупці частіше обирають другий підхід. Розрахунок вартості компанії належить до оцінки бізнесу, а тут розглянуто механізм, через який погоджена ціна перетворюється на суму до сплати.
Оплата частинами, earn-out і ескроу
Відкладена оплата перекладає частину ризику на продавця, і покупці часто пропонують earn-out як спосіб пов'язати відкладену суму з фактичними результатами компанії. Для гарантування розрахунків в українському праві з 4 червня 2017 року передбачено договір рахунку умовного зберігання (ескроу), закріплений у статтях з 1076-1 по 1076-8 Цивільного кодексу. Для часток ТОВ можливий одночасний обмін коштів і частки через Національний депозитарій України, проте для цього облік часток товариства має вестися в депозитарній системі. Депозит нотаріуса за статтею 85 Закону про нотаріат призначений для передачі коштів боржника кредитору, і договірного ескроу з погодженими сторонами угоди умовами вивільнення коштів він не замінює.
Поетапний продаж добре показує, як структура угоди розподіляє ціну і ризик у часі. У 2024 році міжнародний агротрейдер придбав 15% корпоративних прав вінницького олійно-жирового комбінату, а в 2025 році викупив решту 85% за опціоном, сукупно приблизно за USD 162 млн. Річний звіт покупця підтверджує придбання українського заводу в 2025 році без деталізації часток і цін. За такої схеми покупець розділив інвестицію на два етапи, а продавець зберігав контрольну частку до виконання опціону, хоча умови самого опціону публічно не розкрито.
Зарубіжні вибірки дають лише загальний орієнтир частоти earn-out і ескроу, бо стосуються інших юрисдикцій. За європейським дослідженням M&A 2024 року earn-out містили 23% угод 2023 року, а американське дослідження умов угод 2026 року фіксує earn-out у 24% угод 2025 року поза сферою наук про життя (life sciences) і медіанний розмір ескроу 10% вартості в угодах, де його передбачено. Окремих даних про частоту цих механізмів на українському ринку у відкритих джерелах немає.
MAC і ризики між підписанням і закриттям
Сторони прямо визначають у документах, які події в умовах воєнного стану вважаються істотною несприятливою зміною, і цей перелік відділяє звичайні коливання результатів від підстав для перегляду угоди. Фахівець з угод зазначає, що через ризик девальвації більше уваги приділяють коригуванню ціни між підписанням і закриттям, а вага резервування коштів і передоплати зросла. Цей проміжний період є окремим предметом переговорів, від якого залежить сума, що надійде продавцю.
Продаж частки чи активів
Продаж частки зберігає юридичну особу разом із дозволами, статусом критичності, договорами і зобов'язаннями, тому покупець перевіряє її історію повністю. Продаж активів дає покупцеві змогу обрати, що саме він купує, проте працівників доводиться переводити, договори переукладати, а дозволи отримувати наново. Податкові наслідки двох форм різняться для резидентів і нерезидентів, і їх розраховують ще до вибору структури угоди.
Які регуляторні умови впливають на оплату і закриття угоди
На підписання, оплату і закриття угоди впливають три групи норм, а саме контроль концентрацій, обмеження щодо окремих сторін і валютне регулювання. Офіційно закріплена траєкторія змін, хоча й без дат, існує тільки для валютного регулювання, тоді як для двох інших груп можна описати лише чинний стан і законопроєкти на розгляді. Для продавця-резидента найбільше значення зазвичай має перша група, а для продавця-нерезидента третя, бо вона визначає, чи можна отримати ціну за кордоном.
Дозвіл АМКУ
Дозвіл АМКУ потрібен, якщо сукупна вартість активів або обсяг реалізації учасників концентрації перевищує EUR 30 млн у світі, а щонайменше у двох із них відповідний показник в Україні становить понад EUR 4 млн. Альтернативний поріг спрацьовує, коли відповідний показник одного учасника в Україні становить понад EUR 8 млн, а іншого у світі перевищує EUR 150 млн. Розміри порогів не змінювалися з 2016 року, а з 1 січня 2024 року український показник альтернативного порогу застосовується до будь-якого учасника, і для продажу української компанії цей поріг пов'язує потребу в дозволі зі світовим масштабом покупця.
Реформа, чинна з 1 січня 2024 року, змінила правила визначення контролю і перестала вважати концентрацією придбання 25% або 50% голосів без набуття контролю, а збір за подання заяви становить UAH 42 500. Закриття угоди до отримання дозволу карається штрафом до 5% доходу за останній звітний рік. Концентрація має бути здійснена протягом року з дня надання дозволу, тому закриття, яке затягується через інші відкладальні умови, обмежене і цим строком.
Обмеження щодо сторін угоди
Заява до АМКУ не вважається прийнятою, якщо концентрацію заборонено відповідно до Закону «Про санкції», і санкційний статус сторін перевіряють ще до подання. З березня 2022 року діє мораторій, з окремими винятками, на відчуження корпоративних прав особами, пов'язаними з Російською Федерацією, і на передачу таких прав цим особам. Крім того, нотаріуси не вчиняють нотаріальних дій за зверненням громадян і юридичних осіб Російської Федерації, а також юридичних осіб, у статутному капіталі яких такі особи мають частку 10% і більше, тому український нотаріус не засвідчить підписи такої особи на акті приймання-передачі частки. Обов'язкового механізму перевірки іноземних інвестицій в Україні поки немає, а законопроєкт про такий скринінг, зареєстрований 22 вересня 2025 року, станом на жовтень 2026 року опрацьовується в комітеті. У січні 2026 року уряд утворив Міжвідомчу комісію з питань скринінгу прямих іноземних інвестицій, проте її повноваження дорадчі, і окремого дозволу на іноземну інвестицію угода поки не потребує.
Валютні правила НБУ і маршрут оплати
З 24 лютого 2022 року валютне регулювання дозволяє платежі за кордон лише у випадках, прямо визначених постановою НБУ № 18. Перший виняток для дивідендів з'явився в травні 2024 року, коли НБУ дозволив переказ дивідендів за 2024 рік і пізніші періоди в межах EUR 1 млн на місяць. У серпні 2025 року регулятор додав до цього ліміту дивіденди за 2023 рік, і відтоді виплата дивідендів нерезидентам є регульованою, але доступною операцією.
Дивіденди понад цю суму з серпня 2025 року можна виплачувати в межах спеціальних лімітів, пов'язаних із новими внесками в капітал, залученими з 12 травня 2025 року, і з благодійними внесками на потреби оборони. З січня 2026 року до них додано ліміт за новими кредитами з-за кордону, а пакет змін серпня 2026 року дозволив пов'язаним особам у групі за письмовою згодою користуватися інвестиційним і благодійним лімітами. Продажу корпоративних прав жодне з цих рішень не стосувалося, отже, пом'якшення досі торкалося доходу від інвестицій, тоді як вихід з інвестиції за загальним правилом залишився забороненим.
Переказ ціни за корпоративні права продавцю-нерезиденту від українського покупця і повернення статутного капіталу інвестору залишаються за загальним правилом забороненими, а прямо дозволених винятків для продажу корпоративних прав у роз'ясненнях не названо. Розрахунок між двома нерезидентами за кордоном цими обмеженнями не охоплюється, тому рівень продажу (українська компанія чи її іноземний холдинг) визначається раніше, ніж ціна. Для продавця-резидента, який отримує оплату від українського покупця в Україні, ця заборона значення не має.
Стратегія пом'якшення валютних обмежень, ухвалена НБУ в 2023 році, передбачає три етапи і не має фіксованих дат, бо кожен крок залежить від інфляції, міжнародних резервів і стійкості банківської системи. Повернення інвестицій віднесено до третього, останнього етапу, тому для продавця-нерезидента воно залишається оголошеною метою, а не прогнозом. Відтак маршрут оплати визначається чинним режимом, і поетапний розрахунок або продаж на рівні холдингу стають частиною структури угоди.
Джерело: постанова НБУ № 18, роз'яснення валютного контролю для інвесторів, стратегія пом'якшення валютних обмежень
Як умови воєнного стану змінюють структуру і виконання угоди
Крім валютних і санкційних обмежень, воєнний стан впливає на угоду через розподіл ризиків у договорі і доступність страхового захисту для покупця. У практиці угод обидва механізми прямо пов'язані з умовами закриття, і саме через них воєнний стан позначається на структурі оплати. Сторони розподіляють ці ризики самостійно, бо загальні сертифікати і листи не замінюють домовленостей за конкретною угодою.
Форс-мажор і визначення подій у договорі
Загальний лист Торгово-промислової палати України (ТПП) від 28 лютого 2022 року досі розміщений на сайті палати, але Верховний Суд виходить з того, що він не підтверджує форс-мажор за конкретним договором, і сторона має довести причинно-наслідковий зв'язок. Через це, як і у випадку MAC, сторони угод прямо визначають у договорі події, пов'язані з воєнним станом, призовом і переміщенням працівників. Можливий вплив мобілізації на чисельність персоналу сторони враховують у гарантіях і умовах закриття.
Страхування інвестицій покупця
Юридичні радники відносять страхування інвестицій від ризиків, пов'язаних з воєнним станом, до ключових тенденцій ринку M&A, і цей інструмент впливає на готовність покупця брати на себе ризик. Багатостороннє агентство з гарантування інвестицій (MIGA) може страхувати інвестиції в капітал, зокрема придбання компаній новими інвесторами, зі стандартним покриттям 90%, а з лютого 2022 року агентство видало гарантій від політичних ризиків для інвестицій в Україні на USD 948 млн. Ця сума охоплює всі застраховані агентством проєкти і показує доступність інструменту, але не його поширеність в угодах M&A. Експортно-кредитне агентство (ЕКА) страхує прямі інвестиції з часткою понад 10% у створення переробних і експортних потужностей, тож для купівлі частки в діючій компанії цей інструмент придатний обмежено. Компенсації за пошкоджене майностосуються активів компанії і захисту вартості частки покупця не забезпечують.
Страхування заяв і гарантій продавця (warranty and indemnity, W&I) в українських угодах не є стандартом, і фахівець з угод прямо відрізняє за цією ознакою Україну від інших ринків, де більшість ризиків попереднього власника страхують через W&I. Крім того, поліси W&I зазвичай виключають збитки, пов'язані з воєнними діями, і саме найбільш специфічних для України ризиків таке страхування не покриває. Відтак ризики, які в інших юрисдикціях переходять до страховика, в українській угоді залишаються між сторонами і відображаються у відкладеній частині ціни та ескроу. Відповідальність за гарантії в такому разі продавець несе безпосередньо, і її межі сторони визначають у самому договорі.
Скільки триває продаж компанії і коли починати підготовку
За оцінкою юристів-практиків, придбання української компанії зазвичай триває від трьох до восьми місяців, а подовжують його, зокрема, галузева специфіка об'єкта, контроль концентрацій і надто широкий перелік відкладальних умов. До цього строку додається підготовка, горизонт якої задають звітні цикли, описані в розділі про зміни за один-два роки до продажу. Серед законодавчих строків найбільшу невизначеність створює розгляд АМКУ, який за спрощеною процедурою триває 25 днів, за звичайною до 30 днів після прийняття заяви, а в разі поглибленого розгляду до трьох місяців після отримання повної інформації. В угоді, яка потребує дозволу, дату закриття найчастіше визначає саме цей крок.
Зарубіжні дані дають лише уявлення про порядок величини, бо стосуються інших ринків і більших за розміром угод. За глобальним опитуванням корпорацій 2024 року приблизно в половині випадків продаж корпорацією свого підрозділу від рішення до підписання триває від семи до дванадцяти місяців. Ця вибірка охоплює компанії з виручкою понад USD 500 млн і на продаж середньої української компанії не переноситься. Опис типового процесу купівлі компанії в Польщі оцінює строк від першого контакту до підписання договору зі стратегічним покупцем у межах від п'яти до чотирнадцяти місяців, проте подає його з погляду покупця.
Формат процесу також може впливати на строк, проте відповідні дані є лише для угод з публічними компаніями. За дослідженням приватної фази переговорів у Сполучених Штатах Америки в аукціонах приватна фаза тривала 199 днів, а в переговорах з одним покупцем 134 дні. Вибірка охоплює угоди з публічними компаніями з 1994 по 2016 рік, тож для продажу української приватної компанії її результати мають лише ілюстративне значення.
Коли починати підготовку, визначає найдовший з циклів, а не бажана дата угоди. Якщо покупець очікує аудитованої звітності за останній рік і підтвердженого статусу критичності, мінімальний строк підготовки дорівнює одному звітному року. Тому вихід на ринок фактично прив'язаний до оприлюднення аудитованої звітності і підтвердження статусу.
Брокер чи M&A-радник у продажу компанії
Брокер працює через оголошення і каталоги, у яких переважно пропонують малий готовий бізнес, тоді як продаж середньої компанії зазвичай проходить через керований процес з обмеженим колом покупців. M&A-радник проєктує процес, формує коло потенційних покупців, готує інформаційний меморандум, підтримує конкуренцію між покупцями і координує інших радників. Юристи відповідають за договір, корпоративні кроки і заяву до АМКУ, податкові радники відповідають за структуру угоди, а аудитори проводять перевірку на замовлення продавця.
Склад ролей залежить від угоди, і з попередніх розділів видно, які обставини його розширюють. Такими обставинами є іноземний покупець, потреба в дозволі АМКУ, нестандартний маршрут оплати і відкладена частина ціни, і кожна з них додає окремий блок роботи. Цей розподіл ролей лежить в основі супроводу угод з продажу компанії, де радник веде процес від підготовки до закриття. Доступні огляди ринку не наводять частку угод з українськими компаніями, які укладаються за участю M&A-радника, тому вплив радника на ціну стаття не оцінює.
Від чого залежить результат продажу
Ціну угоди визначають покупці та конкуренція між ними, проте частка цієї ціни, яку продавець отримує в день закриття, залежить від звітності компанії і структури угоди. Строк і ймовірність закриття пов'язані з упорядкованістю корпоративних документів і регуляторними кроками, які в українській угоді відділяють підписання від закриття. Маршрут оплати визначається ще до переговорів, бо його задають резидентність продавця і рівень, на якому продається бізнес.
До виходу на ринок фіксуються предмет продажу (частка чи активи), його обсяг і черговість (уся компанія одразу чи поетапний продаж), особа продавця, формат процесу і межі, у яких продавець готовий погодити відкладену частину ціни. Ці рішення спираються на чинні норми і документи компанії, отже, їх можна ухвалити незалежно від того, як зміниться ринок. Значна частина різниці між погодженою й отриманою ціною в українській угоді 2026 року закладається саме на цьому етапі, задовго до того, як покупець уперше побачить компанію.
UA Consulting супроводжує продаж компанії від підготовки до закриття угоди. Обговорити завдання зі старшим радником
