M&A консалтинг в Україні: як правильно провести злиття та поглинання

Український M&A ринок: між турбулентністю та можливостями

Український ринок злиттів і поглинань (M&A) у 2024–2025 роках демонструє парадоксальну динаміку. Попри повномасштабну війну, M&A-активність не лише відновилася, а й показує стійке зростання. За даними KPMG Ukraine, у першій половині 2025 року було оголошено 34 угоди загальною вартістю $716 млн, що становить зростання на 21% порівняно з аналогічним періодом 2024 року. На тлі економічного відновлення, коли зростання ВВП досягло приблизно 3,6%, ринок M&A продемонстрував відносну стабільність — загальний обсяг угод залишився на рівні 2023 року (49 угод), а розкрита загальна вартість становила близько $1,1 млрд.

Ця динаміка відображає глибоку трансформацію стратегічного мислення українського бізнесу. Злиття та поглинання перестали бути інструментом, характерним лише для періодів стабільності, сьогодні вони виступають механізмом адаптації, диверсифікації ризиків і виходу на міжнародні ринки. Згідно з аналізом InVenture, обсяг оголошених і завершених M&A-транзакцій на кінець 2024 року становив $1,2 млрд, однак через низьку прозорість угод реальний розмір ринку може сягати близько $1,5 млрд.

Професійний M&A консалтинг стає критичним чинником успіху. Дослідження показують, що 70-90% угод не досягають заявлених цілей через недостатню підготовку, поверхневий due diligence та неефективну інтеграцію після злиття. У цій статті ми розглянемо, які етапи включає M&A консалтинг, як правильно провести злиття та поглинання в Україні, та які методології забезпечують успіх угод.

Секторальна структура та тенденції українського M&A ринку

Галузевий розподіл угод

Дані InVenture показують чітку секторальну концентрацію M&A активності. IT, технології та телекомунікації лідирують як за обсягом угод ($496 млн), так і за кількістю (41 угода), що становить 41% від загального обсягу транзакцій. Будівельний сектор і нерухомість займають друге місце з $202 млн і 29 угодами. Аграрний сектор зафіксував щонайменше 11 значних угод вартістю $129 млн.

Домінування технологічного сектора має структурні причини. За оцінками KPMG, IT-індустрія вносить 4,4% у ВВП і залишається ключовою опорою національної економіки. Загальна вартість M&A транзакцій у технологічному секторі досягла $342 млн, що становить 33% загального M&A ринку України. Мобільність активів, розподілені робочі сили та можливість віддаленої роботи роблять IT-компанії найбільш привабливими об'єктами для M&A угод.

Trend 1: Зростання внутрішніх консолідацій

Найсуттєвішою тенденцією 2025 року є зростання частки внутрішніх угод. З 34 транзакцій першого півріччя 25 були внутрішніми злиттями чи поглинаннями загальною вартістю $367 млн. Це відображає стратегію українського бізнесу на консолідацію активів та створення більш стійких структур перед періодом відновлення. Кожна третя така угода потребує професійного супроводу M&A угод, від оцінки бізнесу перед угодою до складного податкового структурування.

Trend 2: Outbound експансія як диверсифікація

Українські інвестиції за кордон у 2025 році зросли більш ніж утричі, досягнувши $329 млн. Аналіз KPMG виділяє ключові транзакції: придбання MHP 92% частки в іспанській Uvesa за понад €270 млн, придбання DTEK системи зберігання енергії в Польщі за €30 млн, придбання Ciklum американської Infogen за $30 млн. Ця тенденція відображає усвідомлену стратегію географічної диверсифікації ризиків і посилення міжнародної присутності українського бізнесу через транскордонні злиття та поглинання.

Trend 3: Обмежений, але стійкий іноземний інтерес

За даними KPMG, іноземні інвестори залишаються відносно активними, оголосивши 7 угод загальною вартістю $410 млн у першій половині 2024 року. Основна частка inbound угод припадає на сектор інновацій і технологій, продовжуючи тренди 2023 року. Найбільша транзакція — інвестиційний раунд на $200 млн в IT-компанію Creatio під керівництвом Sapphire Ventures, що оцінює компанію в $1,2 млрд.

M&A консалтинг: архітектура комплексного супроводу

Багаторівнева модель M&A консалтингу

Професійний M&A консалтинг охоплює три взаємопов’язані рівні супроводу угод. Стратегічний рівень передбачає визначення доцільності угоди, відбір target-компаній, оцінку потенційних синергій і розроблення загальної стратегії M&A. Цей етап вимагає глибокого розуміння галузевої динаміки, конкурентного середовища та стратегічних цілей компанії. Детальніше про підходи до стратегічного аналізу, у матеріалі Стратегічний консалтинг в Україні.

Операційний рівень забезпечує виконання транзакції: проведення due diligence компанії, структуризація угоди, переговори з контрагентами, отримання дозволу АМКУ, підготовка документації. Інтеграційний рівень фокусується на інтеграції після злиття. об'єднанні систем, процесів, культур і команд для реалізації сінергій.

Статистика провалів і фактори успіху

Дослідження ConsultPort свідчить, що близько 70–90% злиттів не досягають очікуваних результатів. Згідно зі звітами Bain & Company, 83% невдалих угод визначають неефективну інтеграцію головною причиною провалу. Серед ключових чинників — культурна невідповідність, недооцінка складності інтеграційного процесу, нереалістичні очікування щодо синергій та недостатній рівень due diligence на етапі підготовки угоди.

Компанії, що інвестують у професійний супровід M&A угод на всіх етапах, демонструють суттєво вищі показники успішності. Аналіз BCG показує, що компанії з належною стратегією інтеграції досягають зростання на 6-12% вище порівняно з тими, хто нехтує цим етапом.

Due diligence: методологія всебічної перевірки

Багатовимірний підхід до due diligence

Провести due diligence перед купівлею компанії означає виконати систематичну перевірку за п'ятьма ключовими напрямками. Фінансовий due diligence включає аудит фінансової звітності, аналіз якості прибутку, перевірку working capital, виявлення позабалансових зобов'язань і прогнозування грошових потоків. Методологія KPMG підкреслює, що 70% втрати вартості провалених угод відбувається через недостатній due diligence на ранніх етапах.

Специфіка due diligence в умовах війни

Український контекст 2025 року вимагає додаткових перевірок. Оцінка географічних ризиків включає аналіз розташування активів відносно лінії фронту, перевірку резервних локацій і оцінку можливості релокації. Енергетична автономія стала критичним фактором — за даними The Kyiv Independent, блекаути суттєво обмежують зростання, тому перевірка власних генераторів і систем автономного живлення обов'язкова.

Персональні ризики охоплюють аналіз вікової структури персоналу (ризики мобілізації), перевірку бронювань ключових співробітників, оцінку можливості віддаленої роботи. War risk insurance — доступність страхування військових ризиків покращилася протягом 2025 року завдяки новим ініціативам приватних страховиків і міжнародних інституцій. Валютні обмеження залишаються стримуючим фактором для іноземних інвесторів через обмеження на репатріацію прибутків.

Структуризація угоди: оптимізація юридичної та податкової архітектури

Share deal versus Asset deal

Згідно з практикою Chambers and Partners, в Україні основним юридичним методом придбання компанії є узгоджене придбання акцій (share deal). Покупець зазвичай набуває частку в SPV (Special Purpose Vehicle), яка володіє українськими акціями, що дозволяє оптимізувати податкове навантаження та спростити транскордонні розрахунки. Водночас asset deal залишається поширеною практикою, оскільки дає можливість уникнути історичних ризиків target-компанії та придбати бізнес через “чисту” юридичну структуру, мінімізуючи потенційні зобов’язання.

Share deal забезпечує простоту та швидкість угоди, оскільки зберігаються всі чинні ліцензії, договори та дозволи без необхідності їх переоформлення. Недоліком цього підходу є перехід до покупця всіх історичних ризиків компанії, включно з прихованими зобов’язаннями. Натомість asset deal дає змогу вибірково придбати лише необхідні активи, залишивши зобов’язання на стороні продавця, проте вимагає переоформлення договорів, отримання згод контрагентів і перереєстрації ліцензій. У низці секторів — зокрема банківському, страховому та телекомунікаційному — asset deal практично неможливий через жорсткі регуляторні обмеження.

Податкове структурування та SPV

За даними Chambers Technology M&A Guide, структуризація угод в Україні повернулася до моделі «поза юрисдикцією України» — із створенням іноземної холдингової компанії, передачею прав інтелектуальної власності та продуктів у власність SPV (Special Purpose Vehicle). Найпопулярнішими юрисдикціями залишаються Кіпр, Нідерланди та Естонія, що пояснюється наявністю угод про уникнення подвійного оподаткування з Україною та сприятливим податковим режимом для інвестиційних структур.

Earn-out механізми дозволяють прив’язати частину оплати до майбутніх фінансових показників — таких як виручка, EBITDA або рівень утримання клієнтів, що допомагає знизити ризики покупця та розподілити податкове навантаження у часі.
Типова структура передбачає: 60–70% upfront payment (оплата під час закриття угоди) та 30–40% earn-out протягом 2–3 років після виконання визначених цільових показників.

Debt push-down — це фінансування придбання за рахунок кредиту з подальшим «спуском» боргового навантаження на рівень target-компанії, що дозволяє зменшити оподатковуваний прибуток за рахунок вирахування відсоткових платежів. Професійний M&A консалтинг забезпечує легальну податкову оптимізацію в межах чинного законодавства, враховуючи посилений контроль української податкової служби та міжнародні стандарти BEPS щодо transfer pricing.

Регуляторний комплаєнс: дозвіл АМКУ

Критерії та процедури отримання дозволу

Антимонопольний комітет України контролює концентрації для запобігання монополізації ринку. Згідно із законодавством АМКУ, дозвіл необхідний, коли сукупні вартісні показники учасників концентрації перевищують €30 млн, і при цьому показники в Україні мінімум двох учасників перевищують €4 млн у кожного. Альтернативний критерій: вартісні показники в Україні одного учасника перевищують €8 млн, а обсяг реалізації іншого учасника, включно з зарубіжним, перевищує €150 млн.

Критично важливо: концентрація, що потребує дозволу, забороняється до його отримання. Учасники зобов'язані утримуватися від дій, які можуть обмежити конкуренцію. Які документи потрібні для дозволу АМКУ: заява встановленої форми, інформація про структуру власності учасників, аудована фінансова звітність за 3 роки, опис товарних ринків і розрахунок ринкових часток, обґрунтування відсутності антиконкурентного ефекту.

Режими розгляду та терміни

Законом передбачено спрощену процедуру (25 календарних днів) для угод, де сукупна частка учасників на ринку не перевищує 15-20%. Близько 60% заяв розглядаються у спрощеному порядку. Звичайна процедура (45 днів з можливим продовженням до 135 днів) застосовується для складних випадків з необхідністю детального аналізу впливу на конкуренцію.

Згідно з аналізом LCF Law Firm, нова редакція ст. 22 Закону з 01.01.2024 чіткіше конкретизує поняття "концентрація". Концентрацією визнається не лише отримання 25% або 50% голосів, але й отримання часток, що забезпечує можливість чинити вирішальний вплив (контроль), навіть якщо формальний відсоток менший. Це розширює контроль АМКУ над угодами.Порушення процедури загрожує штрафами до 5% річної виручки та визнанням угоди недійсною. Консультант з M&A забезпечує своєчасне подання та правильну аргументацію заяви.

Інтеграція після злиття: реалізація синергій

Стратегічна модель інтеграції

Інтеграція після злиття — найскладніший етап M&A, де визначається реальний успіх угоди. Дослідження ConsultPort показує, що 70-90% злиттів не досягають очікувань через неефективні стратегії інтеграції. Методологія BCG визначає чотири ключові цілі інтеграції після злиття: підтримка імпульсу в поточних бізнесах, максимізація та прискорення синергій, побудова організації та узгодження культур, використання об'єднаних можливостей для покращення конкурентної позиції.

Перші 100 днів: критичне вікно

Перші 100 днів після закриття угоди критичні для забезпечення безперервності бізнесу та впевненості стейкхолдерів. Day 1-30 включає створення Integration Management Office (IMO), призначення Chief Integration Officer, kick-off зустрічі з ключовими стейкхолдерами, комунікацію бачення об'єднаної компанії, визначення "quick wins" для демонстрації прогресу.

Day 31-60 фокусується на синхронізації операцій: узгодження звітності та KPI, інтеграція критичних IT-систем (ERP, CRM), гармонізація процесів (закупівлі, продажу, HR), ідентифікація та реалізація cost synergies, стабілізація клієнтської бази. Day 61-100 включає фіналізацію оргструктури, запуск культурної інтеграції, оцінку прогресу за планом синергій, коригування інтеграційної стратегії.

Управління людським капіталом

Найбільший ризик інтеграції після злиття — втрата ключових співробітників. За нашими даними, українські M&A угоди втрачають у середньому 15-25% топ-менеджменту та 20-30% ключових спеціалістів протягом першого року. Retention strategies включають: retention bonuses для ключових співробітників (50-100% річної зарплати з виплатою через 12-24 місяці), прозору комунікацію про ролі та кар'єрні перспективи, швидкі рішення щодо призначень, культурну чутливість, програми розвитку для адаптації до нових систем.

Реалізація синергій

Більше половини прогнозованих revenue synergies не реалізуються через нереалістичні припущення під час планування. M&A консалтинг забезпечує трансформацію синергій з прогнозів у реальні результати через: детальне планування з власниками кожної синергії, synergy tracking dashboard з щотижневим моніторингом, призначення відповідальних за кожен елемент, інтеграцію досягнення синергій у бонусну систему менеджменту.

Оцінка бізнесу: методології та коригування

Три підходи до оцінки

Оцінка бізнесу перед угодою застосовує комбінацію трьох підходів. Дохідний підхід (DCF) — прогнозування майбутніх грошових потоків і їх дисконтування до теперішньої вартості. Ключові змінні: прогноз EBITDA, капітальні витрати, ставка дисконтування (WACC), термінальна вартість. Найпопулярніший метод для операційного бізнесу з передбачуваними потоками.

Порівняльний підхід (multiples) базується на мультиплікаторах аналогічних компаній: EV/EBITDA, EV/Revenue, P/E. Для українського IT-сектора в 2024-2025 роках типові мультиплікатори: EV/Revenue 2-4x, EV/EBITDA 8-12x залежно від темпів зростання та профілю клієнтів. Вартісний підхід (NAV) оцінює активи мінус зобов'язання, використовується для холдингів, нерухомості, компаній у стадії ліквідації.

Коригування на український контекст

Оцінка бізнесу перед угодою в Україні вимагає специфічних коригувань. War risk discount — покупці знижують оцінку на 20-40% для компаній з активами в Україні, пропорційно до географічних ризиків. Валютний ризик — для компаній з виручкою в гривні додається currency risk premium до ставки дисконтування. Енергетична премія — бізнеси з автономним енергопостачанням оцінюються вище на 5-15%. Brain drain коригування — знижується оцінка для компаній, що втратили значну частину персоналу через еміграцію.

Ризики M&A в умовах воєнного стану

Багаторівнева структура ризиків

Які ризики M&A в умовах воєнного стану найкритичніші? Фізичні ризики інфраструктури включають пошкодження чи знищення активів. Мітигація: war risk insurance (доступність покращилася в 2025), диверсифікація локацій, резервування критичних активів. Енергетичні ризики — блекаути обмежують зростання енергоємних виробництв. Рішення: інвестиції в автономне енергопостачання як умова угоди, коригування earnout-механізмів на форс-мажори.

Персональні ризики охоплюють мобілізацію ключових співробітників і еміграцію талантів. Підхід: перевірка бронювань при due diligence, створення remote-first культури, розподілена команда. Регуляторні ризики — зміни законодавства, валютного регулювання, податкового режиму. Захист: MAC (Material Adverse Change) клаузи в контрактах, ескроу-рахунки, поетапна оплата. Ринкові ризики — падіння попиту, втрата доступу до постачальників/клієнтів. Стратегія: фокус на бізнесах з міжнародними ринками збуту, диверсифікованою клієнтською базою.

Вибір консультанта та вартість супроводу

Критерії селекції M&A консультанта

Обрати консультанта для супроводу M&A угоди це стратегічне рішення. Ключові критерії: галузева експертиза (консультант з M&A має розуміти специфіку індустрії клієнта), track record в Україні (знання локальної специфіки, АМКУ, податкового законодавства), end-to-end можливості (покриття всього циклу від стратегії до інтеграції після злиття), розмір і гнучкість команди (великі фірми дають ресурси, бутікові — персоналізацію), модель оплати (фіксована fee, почасова, success fee, змішана), відсутність конфлікту інтересів.

M&A консалтинг як стратегічний імператив

Український M&A ринок демонструє стійкість і адаптивність. Зростання обсягу угод на 21% у першому півріччі 2025 року підтверджує, що навіть у найскладніших умовах бізнес знаходить шляхи зростання через злиття та поглинання. Однак 70-90% угод не досягають очікувань через недостатню підготовку, поверхневий due diligence та неефективну інтеграцію.

Ключові висновки для практики:

Професійний супровід M&A угод є критичним фактором успіху для транзакцій від $1 млн. Консультант з M&A забезпечує не лише юридичний супровід, а комплексну стратегічну підтримку на всіх етапах угоди. Провести due diligence перед купівлею компанії необхідно за п'ятьма напрямками з особливою увагою до специфічних українських ризиків: war risk, енергетична автономія, персональні ризики, валютні обмеження.

Структуризація угоди та податкове планування через SPV-структури можуть забезпечити легальну оптимізацію податкового навантаження. Які документи потрібні для дозволу АМКУ та своєчасність їх подання мають вирішуватися на ранніх етапах для уникнення затримок і регуляторних ризиків. Інтеграція після злиття визначає реальний успіх — перші 100 днів є критичним вікном для реалізації синергій і утримання талантів.

Оцінка бізнесу перед угодою вимагає застосування кількох методологій з коригуванням на український контекст 2025 року. Які ризики M&A в умовах воєнного стану можна мінімізувати через систематичний підхід: war risk insurance, диверсифікацію локацій, правильні контрактні механізми.

Методологічні рекомендації:

Успішна стратегія M&A починається з чіткого визначення стратегічних цілей і критеріїв відбору target-компаній за 6-12 місяців до планованої угоди. Due diligence має бути всебічним і включати не лише фінансову та юридичну перевірку, а й операційний, комерційний та ESG аналіз. Структуризація угоди має балансувати податкову ефективність, ризики та швидкість виконання з урахуванням галузевої специфіки та регуляторних обмежень.

Інтеграція після злиття вимагає створення Integration Management Office з чітким упавлінням, призначення відповідальних за кожну синергію та щотижневого моніторингу прогресу. Культурна інтеграція має бути пріоритетом, а збереження ключових талантів критичніше за формальне об'єднання структур. Як інтегрувати команди після злиття: прозора комунікація, швидкі рішення щодо призначень, retention mechanisms, повага до практик обох організацій.

Перспективи українського M&A ринку:

За прогнозами Statista, український M&A ринок очікує зростання на 25% у 2024-2025 роках з досягненням обсягу $0,35 млрд. Основні драйвери: продовження внутрішніх консолідацій, зростання outbound експансії, поступове повернення іноземних інвесторів після покращення war risk insurance, приватизація державних активів.

Ключові тенденції 2025-2026 років включатимуть зростання cross-border угод з фокусом на ЄС та Близький Схід, збільшення частки ESG-орієнтованих інвесторів, розвиток defense tech сектору як нового драйвера M&A активності, консолідацію в енергетичному секторі навколо відновлюваної енергетики, активізацію PE/VC фондів після стабілізації безпекової ситуації.

Наступні кроки: від стратегії до виконання

Компаніям, що розглядають M&A як інструмент зростання, диверсифікації або exit strategy, рекомендується дотримуватися структурованого підходу. Оцінка готовності передбачає аудит фінансової звітності (відповідність МСФЗ), корпоративного управління (чітка структура власності, rada directors), юридичної чистоти (відсутність суттєвих судових спорів, комплаєнс з регуляторними вимогами), операційної ефективності (документовані процеси, KPI tracking).

Розробка стратегії M&A включає визначення стратегічних цілей (organic growth vs inorganic, geographic expansion vs vertical integration), ідентифікацію target-компаній (критерії відбору, long-list/short-list), фінансове моделювання (оцінка синергій, структура фінансування, ROI прогноз), розробку timeline (6-12 місяців від початку до closing).

Відбір консультанта передбачає оцінку галузевої експертизи (реалізовані кейси у суміжних індустріях), підтвердженого досвіду роботи в Україні (знання процедур АМКУ, податкового та корпоративного законодавства), комплексних можливостей end-to-end (від розробки стратегії до due diligence, структуризації та інтеграції після злиття), умов співпраці (commercial terms — фіксована винагорода чи success fee, обмеження максимального гонорару), а також культурної сумісності (cultural fit — стиль роботи, підходи до комунікації та цінності).

Бюджетування має охоплювати всі ключові статті витрат: прямі витрати на M&A консалтинг (3–5% від вартості угоди), непрямі витрати (час управлінської команди, втрачені альтернативні можливості), витрати на постугодову інтеграцію (6–12 місяців активної інтеграції, гармонізація IT-систем), а також резерв на непередбачені витрати у розмірі 10–15%.

UA Consulting: експертиза в M&A консалтингу

UA Consulting забезпечує комплексний супровід M&A угод від стратегічного планування до інтеграції після злиття. Наша методологія базується на кращих практиках McKinsey, BCG, KPMG, адаптованих до української реальності 2025 року.

Наша експертиза включає:

Стратегічний M&A консалтинг охоплює розроблення стратегії придбань (acquisition strategy), ідентифікацію та оцінювання цільових компаній (target-компаній), фінансове моделювання (financial modeling) і визначення вартості (valuation). Проводиться всебічний due diligence — фінансовий, юридичний, операційний, комерційний та ESG — із фокусом на українську специфіку: оцінку військових ризиків (war risk assessment), енергетичну автономію та персональні ризики. Структуризація угод здійснюється через оптимальні юридичні та податкові моделі з використанням SPV, механізмів earn-out та структурування боргу.

Регуляторний комплаєнс включає підготовку й подання документів до АМКУ, обґрунтування відсутності антиконкурентного ефекту та супровід усієї процедури розгляду. Інтеграція після злиття охоплює створення Integration Management Office, розроблення дорожньої карти інтеграції (integration roadmap), відстеження синергій, культурну інтеграцію та програми утримання ключових фахівців.

Кожну угоду супроводжують експерти рівня senior із понад 15-річним досвідом. Ми працювали з угодами у сферах IT, агробізнесу, виробництва, логістики, e-commerce та нерухомості. Детальніше про наш підхід: Трансформація бізнесу та Бізнес-розвиток.